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原标题:万科股权之争将落幕,万科A将推迟复牌

浏览次数:143 时间:2019-11-22

在万科停牌重组即将揭盅的前夕,万科将联手深圳地铁举办一场关于轨道交通与城市发展的高端论坛。21世纪经济报道记者获悉,万科董事会主席王石和深圳地铁董事长林茂德都将出席该论坛。

最后“白衣骑士”

摘要: 6月17日,万科A(00002.SZ)董事会增发股份引入深圳地铁重组预案表决后出现戏剧性一幕。据悉,当天董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过引入深圳地铁的重组预案,其中反对票由华润方面投出。 ... ...  6月17日,万科A(00002.SZ)董事会增发股份引入深圳地铁重组预案表决后出现戏剧性一幕。  首先消息人士透露方案已经获得通过,万科方面向澎湃新闻(www.thepaper.cn)表示,董事会决议和初步方案将在周日晚上公布。  据悉,当天董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决通过引入深圳地铁的重组预案,其中反对票由华润方面投出。  不过消息传出后,这一结果就遭到华润方面质疑。华润方面认为,由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票),因此并不认为这一议案已经通过。据悉,华润已经向万科发送了律师函,引入深铁重组方案是否通过尚无定论。  华润投反对票:重组会摊薄股东利益  华润持股万科15.29%,仅次于持股24.26%的宝能系。而万科管理层持股比例为4.14%。在万科11位董事会成员中,华润系占有3席。而宝能系目前还没有成员进入董事会。  2015年年报显示,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中万科、华润各占3人,另外5人中独立董事占4个。  据财新网报道,万科董事会中,来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰,投下了反对票。此前一日(6月16日),华润召开党委会,决定在次日的万科董事会上反对深圳地铁重组议案。  此前万科方面表示17日将向深交所提交重组预案,深交所需要最多10个工作日批复,因此最晚将在7月初复牌,此后也不会再申请停牌。  腾讯财经援引华润人士称,华润集团称重组方案难以对万科有持续性支持,反而,所有股东的权益将会被过度摊薄,同时也会导致每股盈利下降较大。“所以,我们认为重组方案有待商榷。”  质疑结果:赞成票并未超过三分之二  此外,华润方面还认为,由于赞成票(7票)并未超过所有董事的2/3(8票),因此并不认为这一议案已经通过。知情人士透露,万科和华润双方律师对于投票有效性尚存争议。  澎湃新闻翻阅万科公司章程注意到,拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案时必须由董事会三分之二以上的董事表决同意,而公司章程的修改也需要通过董事会这一条。  上海锦天城律师事务所合伙人刘炯表示,按照万科公司章程,董事会11人必须有8票以上赞成票才能获得通过,在他看来这项决议应该是被董事会否决的。   3月13日,万科公告称,公司已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司(以下简称“地铁集团”)签署了一份合作备忘录。  根据备忘录:万科将以发行新股的方式购买地铁集团下属公司的全部或部分股权,而地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。  收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿-600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。  接近万科人士透露:交易完成后万科管理层、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%,远超于宝能系以及安邦持股的总和。  3月17日晚,万宝之争中的另一个主角,万科原大股东华润集团突然高调宣布,对于万科与深圳高铁集团的事情事先并不知情。  华润通过媒体发表声明称,万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,是万科管理层自己的一个决定。华润派驻万科的三位董事已经向深圳和香港的监管部门反映了上述问题。目前监管机构在处理反馈中。  4月9日,财新网报道称,华润有意接手“宝能系”所持万科股份。报道引述消息人士的话称,华润和宝能春节前曾在新加坡开会,商讨万科股份转让一事,但当时讨论的方案未获华润高层认可。  针对今天的这一重组方案,后续还需过两大关口:一是万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案;二是最快于9月底召开临时股东大会,最终投票决定是否同意实施重组。届时股东会对公司增资作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。  事实上,如果华润与宝能系联合,两家持股接近40%,若两家反对重组,则方案通过几率等于零。

宝万之争又有最新进展。昨天,万科与深圳地铁联合举办“2016轨道交通与城市发展高端论坛”,并签署深化战略合作备忘录。有关万科A复牌问题,消息显示,万科复牌可能会延迟至7月初。

万科和深铁联合举办的论坛全名为“2016轨道交通与城市发展高端论坛”,定于6月12日在深圳举行。

在距离6月18日不到一周的6月12日,万科和深圳地铁在共同举办的“2016轨道交通与城市发展高端论坛”上签署合作备忘录。这对外界来说,不仅仅是万 科与深圳地铁在“地铁+物业”上的深入合作,或者更传达出深圳地铁将入股万科得到确认。自从宝能“侵入”万科之后,万科股权之争就一直受到市场关注,在3 月公告深圳地铁将入股万科后,华润曾发表异议。这一次确定合作,能否结束股权之争,有待确认,至少还需要过交易所、国资委、股东大会等几关。

根据今年3月17日的股东大会决议,万科停牌重组最晚应于6月18日复牌。但万科董事会秘书朱旭当日透露,万科已初步确定不会在6月18日前直接复牌,而是 会在6月17日左右向深交所提交关于引入深圳地铁的重组预案。根据相关程序,深交所需要10个工作日审查并回复预案。在此之后,万科才会再选择合适的时间 复牌。也就是说,万科复牌可能将会延迟至7月初。

深铁是万科的业务合作伙伴,并且是万科将要引入的资产注入方和重组方。在3月17日的股东大会上,万科详细解释了引入深铁的意图、方案,并宣布停牌重组最晚 至6月18日。万科高级副总裁谭华杰表示,公司会尽快争取早日复牌。也就是说,公司希望在6月18日前可以发布重组预案。

导读

今年3月,万科与深圳地铁签署合作备忘录,万科拟以定向增发新股的方式,购买深圳地铁下属公司的全部或部分股权,交易对价初步预计为人民币400亿元至 600亿元之间。不过,万科大股东之一华润提出“程序异议”。外界纷纷猜测华润可能不赞成万科引入深圳地铁的做法。不过,朱旭表示,万科与深圳地铁这次签 署合作备忘录,已知会过华润,华润也派出代表来到签约现场。有分析认为,此举意味着华润再度提出反对万科和深圳地铁合作的可能性已不大,万科与深圳地铁的 合作基本确定。

在6月18日前的这个时间节点,万科与深铁联合举办论坛,时机颇为微妙。有分析人士认为,万科引入深铁的重组方案或已十之八九落定,双方意在向外界释放更多积极的信息。

接近万科的人士向21世纪经济报道透露,在选择重组方时,万科曾经接触过好几家机构包括一家保险公司以及华润,但都没有达成一致;直到与深圳地铁商谈,双方几乎一拍即合。

万科当日分别与深圳地铁、重庆、惠州、东莞等地签署的四项战略合作备忘录,仅有大框架,并未涉及具体投资金额与模式。万科方面认为,此次合作不仅仅是为了重组,更是开拓长期发展的商业机会。

始自去年中的“万宝之争”促使万科着手解决股权分散问题。今年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司。

从华润到宝能再到深铁,万科这家备受瞩目的中国开发商第一大股东之位,最后会花落谁家?

根据双方在3月12日签署的合作备忘录,万科将以定向增发新股为主,差额以现金补足的方式收购深圳地铁集团持有的目标公司全部或部分股权,涉及400亿-600亿资产;地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

21世纪经济报道获得的最新消息显示,万科预计将于6月20日前将重组预案提交董事会讨论审议,重组方极可能是此前曾签署合作备忘录的深圳地铁;若董事会通过将予以公布并提交深交所审核,预计万科A将于7月初复牌。

3月17日,在万科股东大会同意继续停牌推进重组后,万科原第一大股东华润突然提出程序异议,称万科和深铁合作方案公告,没有经过万科董事会讨论通过,是万科管理层自己的一个决定;万科则表示签署无法律约束力的备忘录,无需通过董事会审议。

旷日持久的万科股权暗战似乎正在迎来曙光。重组成功后,深铁有望成为万科新的第一大股东。对于这家正处于关键转型时期的房企来说,股权结构、管理层持续稳定至关重要。

此后,万科一直在积极推进重组,并保持与华润、宝能等股东的正常沟通。

为什么是深铁?

截至目前,万科已多次发布重组进展公告。5月21日,万科称重大资产重组事项的相关工作正常推进,取得了一定进展。

由“野蛮人”宝能利用高杠杆资金掀起的这场A股历史上罕见的股权之争,在万科停牌前一度陷入僵局:宝能花费400多亿资金推高了万科股价,万科紧急停牌重组,在此期间大盘一路下跌,万科股价“站在了高岗上”。

如何最大限度地不损害投资者的利益,包括宝能的利益,而又符合公司长远发展的战略,成为万科管理层选择重组方的重要考量。

接近万科的人士向21世纪经济报道透露,在选择重组方时,万科曾经接触过好几家机构包括一家保险公司以及华润,但都没有达成一致;直到与深圳地铁商谈,双方几乎一拍即合。

深圳地铁隶属深圳市国资委。按照3月13日万科和深铁签署的备忘录,万科将以定向增发新股为主、差额以现金补足的方式,收购深铁持有的目标公司全部或部分股权,涉及400-600亿资产。

前述人士称,万科要寻找一个“符合全体股东利益的方案”,从整体的股东利益考虑,深铁是目前万科能找到的最好的合作对象了:拥有大量优质的土地资源且具有 持续性。尤其是在地王频出之下,大型房企都在寻找更多的获取低廉土地的机会,参与城市旧改、兼并收购、合作开发等已经非常普遍。

而拥有低价土地资源的地铁集团,对于所有开发商来说都是“香饽饽”。万科董事会主席王石甚至用“很荣幸”来形容万科与深铁的合作。

深铁可以说是目前国内运营能力最强的地铁公司。在北京、上海、广州等一二线城市,地铁的建设和运营都是分开的,并没有出现像深铁这样的建设和运营一体化的公司。而深铁从一开始就是一体化的。

接近万科的人士分析,万科跟深铁的战略合作,是紧密的几乎独家的合作,这对深铁来说是表达了很大的诚意,因为地铁集团可以选择任何一家开发商来出让土地进行合作;如果没有股权层面的绑定,这种紧密的合作关系是无法建立更无法稳固的。

股权结构之变

在万科股权暗战中,最胶着的部分就是几大股东的暗中角力,宝能、华润、安邦以及万科盈安合伙均扮演了关键角色。

据万科2015年年报以及截至2016年4月8日的最新披露,在万科总股本中,宝能系持有24.29%,位列第一大股东。华润集团持有15.29%,安邦保险则持有6.18%,盈安合伙持股约4.14%。

而在引入深铁后,万科第一大股东将有可能易位。据群益证券分析师王睿哲测算,假设参考以万科A股股价停牌前20个交易日的90%作为 发行价,不考虑支付现金份额,对价在400-600亿元时,深圳地铁摊薄后持股比例将为18.15%或24.96%,华润摊薄后为12.48%或 11.44%,宝能系为19.88%或18.22%。

知情人士透露,所有涉及国有资产重组的价格,最后都是国资委认可的第三方评估机构给出的。一般按照市场公允原则,根据过去一定时间资产价格的波动平均值来计算。

假使万科深铁重组成功,那么万科第一大股东将可能变为深铁,且持股在20%左右,再加上第三大股东华润,万科的国有色彩将更加浓郁。

对此,王石表示,万科从上市伊始第一大股东就是国资,增加国有股东,并不会改变公司混合所有制的本质。

值得关注的是,万科董事会也将发生大的变化。本届董事会任期为截至2017年召开2016年度股东大会,目前万科管理层占3席(王石、郁亮、王文金),华 润代表占3席(乔世波、魏斌、陈鹰),外部董事及独立董事占5席(孙建一、张利平、罗君美、海闻、华生),其中王石为董事长,乔世波为副董事长。

若重组成功,本届董事会到期后,第一大股东至少可派驻1-2名董事,第二、三大股东也可相应派驻代表入董事会。万科董事会结构和人员将发生比较大的变动。

不确定性仍在

万科重组预案还有几道关要过:董事会、深交所、国资委、以及股东大会等。

几大股东中的华润、宝能、安邦目前态度仍不明朗,尤其是华润,此前曾对万科公告与深铁的合作备忘录提出过程序异议。

21世纪经济报道确认:在6月12日万科与深铁联合举办的轨道交通与城市发展高端论坛上,华润也派了代表出席。不过其未表态。

而对于第一大股东宝能来说,外界普遍认为其将受益于重组,作为财务投资者宝能的高杠杆资金有望“平安着陆”。截至目前,宝能也未发表言论。

“几大股东真正的态度,要到重组预案公布、甚至是股东大会投票表决才见分晓。”万科一位小投资者说。

万科预计于7月初复牌。此后,预计万科还将在8月份召开第二次董事会审议正式的重组方案,最快9月底召开临时股东大会。

届时,万科目前的第一大股东宝能、第二大股东华润以及其他中小股东将投票表决是否同意最新的重组方案。

就股价而言,华宝证券分析师宋祖强认为,万科A于2015年12月21日停牌,且停牌前由于涉及宝能系股权之争,股价暴涨了近一倍,目前指数已经下跌了很多,虽说其停牌涉及重大资产重组,但复牌后其股价很有可能补跌。

中信建投分析师陈慎认为,万科深铁此次合作如果成行,万科将有望借此深度介入深圳市场,进一步获取优质项目,同时也将可能带来大股东的变化。

群益证券王睿哲分析,万科拟引入深圳地铁,股权结构或将改变;但目前方案细则仍未确定,并且未来还需股东大会2/3 通过,仍具有较大变数。

兴业证券鲁衡军则指出,万科仍然是中国最好的房地产公司之一。在住宅开发主业稳定发展的同时,公司积极探索新业务,包括社区服务,物流地产等方面,运用新 模式提高管理能力和效率,如小股操盘等。随着股权争夺进入尾声,公司若能保持一个稳定的股东结构,充分利用公司的品牌、规模以及产品优势,将为股东创造更 多的价值。

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